内控双刃剑

    《企业内部控制基本规范》据称6月份发布，一把双刃剑将正式亮相中国。

    它让政府部门继续直面：如何发挥其对企业、资本市场之“利”，同时又能避免企业非内生性执行之“弊”；

    它让中国企业正式直面：如何实现控制风险、提升企业价值之“利”，又能避免企业成本增加之“弊”；

    它让中介机构重新直面：如何抓住鉴证和咨询业务增加之“利”，又能规避随之加剧的执业风险之“弊”； ……

    “利”的另一刃，“弊”格外凸显。一切好像都源于这把双刃剑，让人恨爱交加。

    其实某种程度上，“利”与“弊”又与剑无关：剑只是剑，“利”与“弊”只和用剑的人有关，人如用好，可披荆斩棘，人如用偏，则伤及自身。

    祝愿CFO们舞出精彩的实“剑”答案！

    中国企业内控这把宝剑或将在今年6月横空出世。

    历史由此翻开新的一页。中国企业、中国资本市场乃至中国经济将依助这一宝剑，披荆斩棘，更好地“科学”发展。

    如同“计划与市场”、“政企分开”等曾经的词汇一样，“内控”将越来越深远地影响和改变着中国企业。

    6月预计发布

    一切在意料之中，一切又在意料之外。

    “今年6月中下旬，《企业内部控制基本规范》预计正式发布！”5月9日，一位中国内控权威观察人士这样告诉《新理财》。电话的另一端，这位权威人士的声音充满着坚定和喜悦。

    真的会如此迅速吗？业内虽然都感觉到内控的推出紧锣密鼓，但是6月中下旬《企业内部控制基本规范》正式发布的说法，还是让大家不无惊讶。一位参与起草论证工作的专家向《新理财》表示，他4月份了解到的信息是“自二零零九年一月一日起实施”，现在看来可能是6月份发布，2009年1月1日正式实施。

    上述的那位权威观察人士的话语再次得到了印证。5月上旬，《新理财》从国家某相关部委一位负责人士处获悉，“财政部牵头的《企业内部控制基本规范》(送审稿)已经到我们单位了，几个相关部委正在会签”。

    显然，“会签”结束后，发布指日可待。

    宝剑锋从磨砺出。《企业内部控制基本规范》能如此快速发布，离不开制定者的政治智慧和现实智慧。北京一位内控方面的学者告诉《新理财》，制定者巧妙地化解着三大客观难题。

    中国《企业内部控制基本规范》如何在符合国情的同时达到国际化水平，这可能是中国政府制定者要解决的首要难题。这位学者称，起草者一开始就意识到了。

    正如《企业内部控制规范起草说明》所称，企业内部控制规范只有扎根于我国企业的鲜活实践，才能具有强大的生命力。同时，我们必须放眼世界、兼收并蓄，取其所长、为我所用。因此，在起草过程中合理借鉴了以美国COSO报告为代表的国外内部控制框架，在形式上借鉴了COSO报告5要素框架，同时在内容上体现了风险管理8要素框架的实质。 
 难能可贵的是，“基本规范中的5要素框架并未照抄照搬国外的框架，而是根据我国的实际情况作了较大调整，使国外提出的较为宏观、抽象的内控理念转变为了具有针对性、实用性的内控规定”。　规范完善详解 

　　内控宝剑即将出鞘，最终内容如何？ 

　　一位参与制定的专家似乎了解人们的迫切心情，他肯定地说，《企业内部控制基本规范》经过公开征询意见后，更加科学。  

　　内部控制的概念已经完善确定，即“内部控制是由企业董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”  

　　适用范围有所扩大，适用于中国境内设立的大中型企业。而在公开征询意见稿中，并不包括中型企业。 

　　企业建立与实施内部控制应当遵循的7原则变成成了5原则，去掉了合法性原则和有效性原则。“合法性原则和有效性原则本来就是内控的应有之意，没有必要单独表述。”那位专家如是解释。  

　　公开征询意见稿中第七章《组织实施》已经全章删除，仅变成了一条导向性的条款，那位专家对这种变化称：“这其实给了企业更大的灵活性，便于规范能真正得以组织实施。”  

　　经公开征询意见后，新增了有关会计师事务所的内容，要求负责内部控制咨询的会计师事务所，不得为同一企业提供内部控制审计服务，国家有关监管部门应当对会计师事务所从事内部控制审计的执业质量进行监督检查。  

　　关于内部环境方面，由董事会而不是董事长负责内部控制的建立健全和有效实施，并新增了监事会对内控的监督内容，而内控机构不再是有条件再设立，必须有专门或指定机构。  

　　审计委员会变为必设机构，权力得到扩大。要求企业应当在董事会下设立审计委员会，并应当保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性；内审机构对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。  

　　另外，“内部审计机构不得置于财会机构的领导之下或者与财会机构合署办公”的条款不复存在。对审计委员会负责人的担任则不再指令性规定。  

　　在风险评估与控制活动相关要素方面，细化了会计系统控制，要求会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，国有及国有控股的大中型企业必须设置总会计师，且在企业行政领导成员中不得设置与总会计师职权重叠的副职。 

　　信息的外部沟通予以强化，要求企业应当规范信息沟通的渠道、方式和程序，促进内部控制相关信息在企业内部各管理层级、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。 

　　反舞弊机制则调至信息与沟通的内容之中，强调企业应当将可能损害投资者利益的下列情形作为反舞弊工作的重点：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；董事、监事、高级管理人员滥用职权；相关机构或者人员串通舞弊等。  

　　内部监督方面，补充新增了企业应当制定内部控制缺陷认定标准等应有内容；不再像公开征询意见稿那样，具体限定内部控制自我评估的时间和次数。 

　　“《企业内部控制基本规范》经征询意见、科学完善后，突出了政策的宏观引导性，而不是微观上具体操纵企业内部控制行为；突出了企业的风险控制这一重点，而不是面面俱到。因此，如在6月中下旬发布已经没有太大的内容问题了！”那位专家最后总结说。  
“这个难题现在已经被制定者轻松解决了！”该学者评价道。

    而第二个直接难题则是相关政府部门的“搏弈”，这位学者称，这个难题可能是制定者之间最直接的难题了。

    1999年修订的《会计法》，第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定发布了《内部会计控制规范——基本规范》等7项内部会计控制规范，审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及上海、深圳证券交易所等也从不同角度对加强内部控制提出明确要求。

    “大家都已经发布了各自的内控制度，你再重新推出一套统一的规范，客观上必然要涉及到部门利益！”这位学者认为，如何协调这种“搏弈”，考验着牵头起草者的智慧。

    机制创新正解决着这一矛盾。正如《企业内部控制规范起草说明》称，“我国的内控体系建设任务，是各部门、各方面通力合作、合力推进的，这使得内控问题从立法规范、标准建设、宣传培训、组织实施到监督检查等有一个良好的沟通协作机制，避免了单纯从某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被动”。

    这位学者对此机制非常认可：“美国的内控制度是由中立机构起草的，财政部作为这一机制中的牵头部门，是最合适的。财政部天然没有部门利益，能起到中立机构的最佳协调作用。”

    但现实中的部门“磨合”客观存在。这位学者称，他了解到的一个情况是，国家一相关部委对《企业内部控制基本规范》(征询意见稿)就有一些意见，因此送审稿中就新增了这样一项条款：“国务院有关业务主管部门可以根据有关法律法规、本规范及其配套办法，明确本系统贯彻实施本规范的具体要求”，而在公开征询意见稿中是没有此项条款的。

    第三个问题则是一项长期的根本难题：《企业内部控制基本规范》作为一项外部制定的制度，如何真正落实到企业内部的实际需求中，助力企业价值的实现。

    这位学者称，财政部同样一开始就意识到了。正如《企业内部控制规范起草说明》称，企业内部控制规范的制定和有关监管措施的出台，必须考虑企业的接受程度和承受能力，必须考虑企业的实施成本。我国境外上市公司为达到上市地内控监管要求而付出的巨大成本，为我们提供了诸多思考和启示。在调研过程中，许多企业流露出对实施成本偏高、相关专业人才缺乏等问题的担心。我们理解，强化企业内部控制是趋势、是方向、是进步，但难以一蹴而就。操之过急，可能事与愿违，陷于被动。

    这一根本难题同样在制定中得到了有效应对。这位学者称，他了解到的《企业内部控制基本规范》中，并没有把企业内控管得很细，提出的主要是帮助企业控制风险的原则性东西，对企业非常有帮助性。

    一项基本规范，区区几千字，几多心血和磨难，个中滋味，惟有牵头者和制定者切肤体味！

    难怪，那位中国内控权威观察人士的话语中充满喜悦！

    难怪，有CFO这样评价：“内控等于给了我们CFO一把尚方宝剑，是财政部继新会计准则后为中国企业做的第二件大事和好事！”

    　利剑如何应用  
    利剑推出后，中国企业内心中一个不愿声张的担忧是：内控会不会增加管理成本？这把利剑会不会客观上割伤企业自己？ 

　　“企业一定要从积极的角度来看待，内控能防范化解企业的风险，帮助企业提升治理水平，最终实现企业价值的最大化！”上述那位内控权威观察人士提醒道。 

　　他预计，今年6月中下旬只发布《企业内部控制基本规范》，而其他的17项具体规范并不同时发布，就是让企业有充分的时间来了解、熟悉、认识内控。 

　　北京理工大学陈宋生副教授为此建议企业，一是直面内部控制标准。内控的推出即将成为事实，作为中国企业，必须执行，这是一个企业作为社会公民的应尽义务。 

　　二是未雨绸缪，成立专门机构或专门人员制订企业的内部控制制度。我国在美国上市企业已经先行一步，已经制订并执行了《萨班斯法案》，一些企业尽管没有在美国上市，也已经按照类似标准，自觉制订了自己的内部控制标准。一旦内部控制标准开始执行，就将很快适应新的形势。 

　　三是让内控真正帮助企业自身实现价值的最大化。良好的内部控制制度是有利于企业完善公司治理结构，为提高企业效益服务的。所以，不把内部控制制度的执行当作负担，而是作为一个改善企业业绩的契机，这样反而会真正提升企业的管理水平和经济效益。 

　　四是对于中小企业而言，如果执行内部控制标准过高，可以考虑将其业务外包，由民间审计或其他中间机构提供服务，尽可能减少成本。 

　　当务之急，企业仍需要从自身的实践层面出发，树立正确的“内控观”。中国钢研科技集团副总会计师李连清认为，内部控制体系不是对现有企业管理体系的推倒重来，更不是独立于企业现有管理体系的另外一个体系，而是对现有管理体系的整合，是对企业现有管理体系职能的强化。内控要融入企业现有管理体系中去。 

　　“内控只是企业的一种方法和手段，而不是企业的目标，但与目标有着一致性。“李连清强调，要改善现有的管理水平，企业必须借助于内控体系，完善的内控体系是改进管理的手段；可以促进企业管理，实现企业的发展目标。因为内控能控制风险、消除弊端、保证信息质量、提高效率，最终实现企业的价值创造。 

　　如果企业能把内控看成自己的内生性需求，真心务实去利用这把利剑，将给企业带来的好处显而易见；反之，只是作为一种应付监管的虚化形式，只能白白增加企业的成本，很可能会割伤企业自己。 

　　李连清说：“内控文化的培育至关重要，当内控成为中国企业一种正常的思维习惯和工作方式后，中国企业才能从整体上真正享受到这把利剑带来的利处！” 

　　“内控的最终形式是企业没有(必要再设立)内控组织！”那位内控权威观察人士最后的话语发人深思。