健全的公司治理(Corporate Governance)是企业内部控制有效运行的保证；而企业内部控制总是处于公司治理设定的大环境之中。公司治理是实行内部控制的制度环境，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大的关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的企业内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业经营的效率与效果，并加强信息披露的真实性。然而，在我国上市企业治理结构形式完整而实质上还存在种种弊端的情况下，企业究竟该如何优化内部控制呢？

　　内部控制与内部人控制

　　内部控制与内部人控制是两个完全不同的概念，但常常却被人们混为一谈。为了优化企业内部控制，首先有必要弄清楚内部控制与内部人控制的关系。内部控制（Internal Control System），是指由企业董事会、管理当局和其他员工实施的，为保证财务报告的可靠性、经营的效率效果以及现行法规的遵循等目标的达成而提供合理保证的过程。内部控制主要由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五大要素组成，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判定企业的内部控制是有效的。

　　内部控制按其控制的目的不同，可以分为会计控制和管理控制。会计控制是与保护财产物资的安全性、会计信息的真实性和完整性以及财务活动的合法性有关的控制；管理控制是指与保证经营方针、决策的贯彻执行，促进经营活动的经济性、效率性、效果性以及经营目标的实现有关的控制。内部控制的主要作用是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。

　　而内部人控制是指在市场经济条件下，由于现代企业制度是建立在企业经营者对出资人财产的委托——代理经营基础之上的，从而使所有权与控制权产生了分离。而拥有控制权的企业经营者（“内部人”）有可能凭借自己手中掌握的企业资产的剩余索取，通过“权力寻租”寻求自身的利益最大化，而忽视甚至损害股东或投资者（“外部人”）的利益。在存在内部人控制现象的企业里，独立于出资人的经理人员掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中充分体现自身利益，甚至企业内部各方联手谋取各自的利益，从而架空所有者的控制和监督，使所有者的权益受到侵害。

　　由此可见，内部控制与内部人控制虽然是两个不同概念，但却存在一定的因果关系。一旦企业“内部控制”出现薄弱环节，就有可能会导致 “内部人控制” 的严重情况。

　　内部控制存在的问题

　　授权范围难把握。企业经营管理是一个复杂的系统工程，为了保证这个系统的正常运行，实行合理授权是必然的。一方面，我们既要保证企业法人经营决策的独立性和权威性，又要保证其经济行为的效益性和廉洁性，其中权力的度量界定是关键一环，授权无“度”，直接制约内部控制制度效能的发挥。譬如安然公司、中航油新加波公司等都是授权不当引起的，是授权过多、权力过大，且内部控制不力带来的恶果。另一方面，对内部控制执行人员的授权也要有“度”的限制。只有对不同的控制环节给予不同权力授予，才能使内部控制制度有效运行。授权既是一种权利，更是一种责任。企业除了要考虑对谁授权以外，还应该考虑授权的范围。在越来越多的企业已意识到内部控制重要性的今天，对权力授予的范围更要坚持“度”的原则。因为对授权的控制要做到恰到好处，过与不及都会对企业的内部控制带来不利影响。

　　激励机制不健全。 我国企业内部控制活动中，一个很大的薄弱环节就是激励机制不够健全，不能起到有效的激励作用。一方面，在市场经济下，激励机制欠缺，管理者自我提高的动力和压力不足，造成了管理层整体素质偏低与懒惰的现象。譬如，在国有企业中，经营层的产生基本上由作为所有者的政府部门进行任命，使得经营者的形成机制失常，出现权力与责任不对等，经营层往往干劲不足。再加上治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理人市场并使经理人的行为得不到应有的市场约束。另一方面，企业的激励制度可能很好，但出于种种原因没有人认真地去考核、去检查，考核只是凭印象、靠关系、搞形式、走过场，其执行效果不言而喻。因此，无论制度多么先进、多么完备，在没有有效控制、考核激励的情况下，与激励机制不健全一样，都很难发挥其应有的作用。